지역 스타트업의 가능성과 투자 현장을 직접 살펴보다
최근 부산을 비롯한 동남권에서도 스타트업과 벤처기업에 대한 관심이 꾸준히 높아지고 있습니다.
좋은 기술이나 아이디어를 가진 기업이 성장하기 위해서는 사업모델 자체의 경쟁력도 중요하지만, 적절한 시기에 투자자를 만나 자금을 확보하고 사업을 확장하는 과정 역시 매우 중요합니다.
법무법인 시우 이용민 변호사는 최근 동남권 엔젤라운드업 행사에 참석하여 스타트업들의 IR 발표를 참관하고 토론하였습니다.
이번 행사는 다양한 분야의 스타트업들이 자신의 사업모델과 성장 가능성을 투자자들에게 직접 설명하고, 투자자와 관계기관 관계자들이 기업의 가능성을 살펴보는 자리였습니다.
실제 IR 현장에서 여러 기업의 발표를 듣다 보면 단순히 ‘좋은 아이디어가 있는가’만으로 투자 여부가 결정되는 것은 아니라는 사실을 다시 확인하게 됩니다.사업을 실제로 실행할 수 있는 팀인지, 시장은 충분히 큰지, 매출이나 이용자 등 객관적인 성과가 나타나고 있는지, 후속 성장을 위한 계획이 현실적인지 등 다양한 요소가 함께 검토됩니다.
그리고 변호사의 관점에서는 여기에 한 가지가 더 보입니다. 바로 기업의 법률적 준비 상태입니다.
IR이란 무엇일까요?
IR은 Investor Relations의 약자로, 스타트업 투자 현장에서는 기업이 자신의 사업내용과 성장 가능성을 투자자에게 설명하는 투자유치 활동을 의미하는 경우가 많습니다.
일반적으로 스타트업의 IR 발표에서는 다음과 같은 내용들이 다뤄집니다.
- 기업이 해결하려는 문제가 무엇인지
- 해당 시장의 규모는 어느 정도인지
- 경쟁회사와 비교하여 어떤 차별성이 있는지
- 어떤 방식으로 매출을 발생시키는지
- 현재까지 어떤 성과를 거두었는지
- 향후 어떻게 성장할 계획인지
- 투자금을 어떤 목적으로 사용할 것인지
- 창업자와 핵심 구성원은 어떤 역량을 가지고 있는지
좋은 IR은 단순히 회사를 홍보하는 발표라기보다, 기업의 현재 상태와 미래 성장 가능성을 압축적으로 보여주는 과정이라고 할 수 있습니다. 이번 행사에서도 각기 다른 아이디어와 기술을 가진 기업들이 자신들만의 방법으로 시장의 문제를 정의하고 이를 해결하기 위한 사업모델을 제시하는 모습을 살펴볼 수 있었습니다.
투자자의 질문에는 이유가 있습니다
IR 발표만큼 흥미로운 부분은 발표가 끝난 이후 이어지는 투자자들의 질문입니다.
투자자들은 단순히 “이 사업이 좋아 보이는가”만을 묻지 않습니다.
실제 투자 여부를 판단하기 위해서는 훨씬 구체적인 내용을 확인하게 됩니다.
예를 들어,
“현재 매출은 어느 정도인가?”
“경쟁사가 쉽게 따라 할 수 없는 기술이나 경쟁력이 있는가?”
“시장 규모를 어떤 근거로 산정했는가?”
“투자금을 받은 뒤 어느 정도의 기간 동안 사용할 수 있는가?”
“추가 투자가 필요한 시점은 언제인가?”
“창업자와 핵심 인력이 장기간 회사를 이끌 수 있는가?”
와 같은 질문들이 이어질 수 있습니다.
이러한 질문은 단순히 기업을 압박하기 위한 질문이라기보다는, 투자 이후 발생할 수 있는 위험을 미리 확인하는 과정이라고 볼 수 있습니다.
변호사의 눈으로 본 스타트업 투자
기업과 투자자가 실제 투자 단계로 넘어가면 결국 그 관계는 투자계약이라는 형태로 구체화됩니다.
여기서부터 법률적인 검토가 본격적으로 필요합니다.
투자자가 회사에 자금을 지급한다고 해서 단순히 그 금액만 정하면 되는 것은 아닙니다.
실제로는 다음과 같은 사항들이 함께 논의됩니다.
기업가치를 얼마로 평가할 것인가
예를 들어 동일하게 5억 원을 투자받더라도 회사의 투자 전 기업가치를 얼마로 정하는가에 따라 투자자가 취득하는 지분율은 크게 달라집니다.
초기 투자단계에서 지나치게 많은 지분을 내주게 되면 향후 후속투자 과정에서 창업자의 지분율이 크게 낮아질 수 있으므로 장기적인 관점에서 검토해야 합니다.
어떤 주식을 발행할 것인가
스타트업 투자에서는 보통주뿐만 아니라 전환이나 상환 등에 특별한 조건이 붙은 종류주식이 활용되기도 합니다.
우리 상법도 정관이 정하는 바에 따라 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환, 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 투자자가 어떤 종류의 주식을 취득하는지, 전환이나 상환조건이 어떻게 설정되어 있는지는 매우 중요한 부분입니다.
투자자의 경영참여 권한은 어디까지인가
투자계약에는 회사가 중요한 의사결정을 할 때 투자자의 사전 동의를 받도록 하는 조항이 포함되는 경우가 있습니다.
신주 발행이나 대규모 차입, 주요 자산의 처분, 합병·영업양도 등 중요한 사항에 대한 동의권을 두는 방식입니다.
투자자 입장에서는 투자금을 보호하기 위한 장치가 필요하지만, 이러한 조항이 지나치게 광범위하면 창업자의 정상적인 경영활동이 제한될 수도 있습니다. 결국 투자자 보호와 기업의 경영 자율성 사이에서 적절한 균형을 찾는 것이 중요합니다.
투자유치를 준비하는 스타트업이 미리 점검할 사항
실제 투자자가 나타난 뒤 급하게 회사의 법률관계를 정리하는 것보다 투자유치를 준비하는 단계에서 내부 법률관계를 미리 점검하는 것이 좋습니다.
1. 창업자 사이의 지분관계
공동창업자가 있다면 각자의 지분율뿐 아니라 역할과 책임을 명확하게 정할 필요가 있습니다.
특히 공동창업자 중 한 사람이 중도에 회사를 떠나는 경우 그 사람이 상당한 지분을 그대로 보유하게 되면 향후 투자유치나 경영 과정에서 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 창업 초기부터 이러한 상황까지 고려할 필요가 있습니다.
2. 정관과 주주명부
실제 주주 구성과 주주명부, 정관 및 기존 투자계약의 내용이 일치하는지 확인해야 합니다.
과거 투자나 주식양도 과정이 제대로 정리되지 않은 경우 투자실사 과정에서 문제가 드러날 수 있습니다.
3. 지식재산권
기술 스타트업이라면 특히 중요한 부분입니다. 특허, 프로그램 저작권, 상표, 디자인, 소스코드 등 핵심 지식재산권이 실제 회사에 귀속되어 있는지 확인해야 합니다. 창업자가 개인 자격으로 개발한 기술이나 외주업체 또는 프리랜서가 제작한 결과물을 회사가 사용하는 경우에는 권리귀속 관계를 명확하게 정리해야 합니다.
4. 핵심 인력과의 계약관계
스타트업의 가치는 결국 사람과 기술에서 나오는 경우가 많습니다. 핵심 개발자나 임직원에 대한 근로계약, 비밀유지, 영업비밀 보호조치 등이 제대로 마련되어 있는지도 살펴볼 필요가 있습니다.
5. 기존 투자계약
이미 투자를 받은 회사라면 기존 투자자에게 어떤 권리가 부여되어 있는지도 반드시 확인해야 합니다. 후속투자 시 기존 투자계약의 사전동의권이나 우선권 조항 때문에 예상하지 못한 문제가 발생하기도 합니다.
좋은 투자계약은 누구 한쪽만 유리한 계약이 아닙니다
투자계약을 협상하다 보면 창업자와 투자자가 서로 반대되는 입장에 있다고 생각하기 쉽습니다. 하지만 장기적으로 보면 양쪽의 목표는 비슷합니다. 회사가 성장하고 기업가치가 높아져야 창업자도 성공할 수 있고 투자자도 투자수익을 얻을 수 있기 때문입니다.
따라서 좋은 투자계약은 투자자에게 필요한 보호장치를 제공하면서도 회사가 정상적으로 성장할 수 있는 경영환경을 보장해야 합니다. 투자금을 받는 것이 급하다는 이유로 계약내용을 충분히 이해하지 않은 채 서명하는 것은 주의해야 합니다.
투자계약의 일부 조항은 몇 년 뒤 후속투자, M&A 또는 경영권 분쟁 상황에서 매우 중요한 의미를 갖게 될 수도 있기 때문입니다.
동남권 스타트업 생태계의 가능성
이번 동남권 엔젤라운드업에서 IR을 참관하면서 부산·울산·경남 지역에서도 다양한 아이디어와 기술을 가진 기업들이 계속 등장하고 있다는 점을 다시 확인할 수 있었습니다. 스타트업 생태계가 성장하기 위해서는 좋은 창업자만 있어서는 부족합니다.
스타트업을 발견하고 투자하는 엔젤투자자와 벤처투자자, 사업을 지원하는 기관, 기술과 경영을 지원하는 전문가들이 함께 성장해야 합니다. 그리고 그 과정에서 변호사의 역할 역시 단순히 분쟁이 발생한 뒤 소송을 수행하는 데 머무르지 않습니다.
창업 초기의 지분구조 설계부터 투자계약, 주주간계약, 지식재산권 보호, 인사·노무, 영업비밀, 각종 규제 검토, 후속투자, M&A에 이르기까지 기업이 성장하는 전 과정에서 다양한 법률문제가 발생할 수 있습니다.
이번 행사 참석은 지역 스타트업들의 새로운 사업모델과 투자시장의 흐름을 직접 확인하면서, 기업의 성장을 지원하기 위해 법률가가 어떤 역할을 해야 할 것인지 다시 한번 생각해 보는 좋은 기회였습니다.
법무법인 시우 이용민 변호사
법무법인 시우 이용민 변호사는 대한변호사협회 등록 민사·형사 전문변호사이며, 대한변호사협회 우수변호사상을 수상하였습니다.
기업자문과 각종 민사·상사 계약 및 분쟁 업무를 수행하면서 스타트업과 벤처투자 분야에 대해서도 지속적으로 연구하고 있습니다.
특히 스타트업 투자에서는 계약서 한두 개의 조항이 향후 기업의 지분구조와 경영권, 후속투자에까지 영향을 미칠 수 있는 만큼 초기 단계에서부터 계약의 구조를 정확하게 이해하는 것이 중요합니다.
좋은 기술과 아이디어가 안정적인 기업으로 성장하기 위해서는 자금뿐 아니라 이를 뒷받침하는 법률구조 역시 필요합니다. 현재 법무법인 시우 이용민 변호사는 벤처투자에 관한 책을 VC심사역들과 공동집필하고 있습니다.
투자계약 검토, 주주간 분쟁이나 기업 운영 과정에서 법률적인 고민이 있다면 법무법인 시우 이용민 변호사와 상담을 통해 적절한 방향을 찾아보시기 바랍니다.
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